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  • [收购]爱仕达:关于收购浙江钱江机器人有限公司39%股权的公告

       股票代码:002403 股票简称:爱仕达公告编号:2019-025
     
      浙江爱仕达电器股份有限公司
     
      关于收购浙江钱江机器人有限公司39%股权的公告
     
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     
     
      特别提示:
     
      . 浙江爱仕达电器股份有限公司以自有资金13,728万元的价格收购浙江
     
      钱江摩托股份有限公司持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权。
     
      . 本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
     
      办法》规定的重大资产重组。
     
      . 根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易在董事长权限
     
      范围内,无需提交董事会批准。
     
      一、交易概述
     
      浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金13,728
     
      万元的价格收购浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“钱江摩托”、股票代码:
     
      000913)持有的浙江钱江机器人有限公司(以下简称“钱江机器人”)的39%股
     
      权。
     
      本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
     
      规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易
     
      在董事长权限范围内,无需提交董事会审议。
     
      二、交易对方的情况简介
     
      企业名称:浙江钱江摩托股份有限公司
     
      股票代码:000913
     
      企业性质:其他股份有限公司(上市)
     
      统一社会信用代码:91330000712550473W
     
      住所:浙江省温岭市经济开发区
     
      法人代表:余瑾
     
      注册资本:45353.6万元人民币
     
      经营范围:生产、研究、设计和开发摩托车及配件,销售自产产品,并提供产
     
      品售后服务。
     
      主要股东:
     
      股东
     
      持有股数
     
      持股比例
     
      浙江吉利控股集团有限公司
     
      135,000,000
     
      29.77%
     
      温岭钱江投资经营有限公司
     
      52,971,397
     
      11.68%
     
      常州豪爵电动车有限公司
     
      15,568,034
     
      3.43%
     
      主要财务数据:
     
      单位:人民币元
     
      项目
     
      2018年12月
     
      资产总额
     
      4,366,427,556.28
     
      净资产
     
      2,482,576,328.85
     
      2018年1月-2018年12月
     
      营业收入
     
      3,088,519,362.52
     
      净利润
     
      63,357,883.08
     
      上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
     
      人员之间均不存在关联关系,本次股权转让事项不构成关联交易。
     
      三、交易标的情况简介
     
      (一)标的公司基本情况
     
      公司名称:浙江钱江机器人有限公司
     
      统一社会信用代码:91331081074036532A
     
      营业期限:2013年7月12日至2033年7月11日
     
      法定代表人:陈文君
     
      注册资本:16,500万元人民币
     
      住所:浙江省台州市温岭市温峤镇工业园区五洋路南侧(浙江益鹏发动机配
     
      件有限公司内1楼)
     
      经营范围:工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、
     
      工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;
     
      智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务; 货物进出口、技术进出口。
     
      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     
      本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不在存在涉及有关
     
      资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不在存在查封、冻结等司法措施等
     
      (二)收购完成前,标的公司股权结构:
     
      单位:人民币万元
     
      股东
     
      认缴出资
     
      持股比例
     
      爱仕达
     
      5,865
     
      51%
     
      钱江摩托
     
      4,485
     
      39%
     
      哈尔滨博强机器人技术有限公司
     
      1,150
     
      10%
     
      合计
     
      11,500
     
      100%
     
      收购完成后,标的公司股权结构:
     
      单位:人民币万元
     
      股东
     
      认缴出资
     
      持股比例
     
      爱仕达
     
      10,350
     
      90%
     
      哈尔滨博强机器人技术有限公司
     
      1,150
     
      10%
     
      合计
     
      11,500
     
      100%
     
      (三)最近一年及一期主要财务数据
     
      单位:人民币元
     
      项目
     
      2018年12月
     
      2019年3月
     
      资产总额
     
      253,943,610.81
     
      248,690,485.54
     
      应收款项总额
     
      84,237,565.69
     
      87,970,395.21
     
      净资产
     
      43,465,689.33
     
      37,132,647.72
     
      2018年1月-2018年12月
     
      2019年1月-2019年3月
     
      营业收入
     
      154,501,339.34
     
      46,612,572.16
     
      营业利润
     
      -40,495,794.50
     
      -6,406,836.62
     
      净利润
     
      -33,652,226.91
     
      -6,333,041.61
     
      经营活动产生的
     
      现金流量净额
     
      -50,489,890.42
     
      -14,606,516.88
     
      (四)评估情况
     
      根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱
     
      仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机
     
      器人有限公司39%股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),本
     
      次评估采用市场法,浙江钱江机器人有限公司在评估基准日 2018 年 12 月 31
     
      日的股东全部权益账面值为 4,581.21 万元,评估值 35,237.31 万元,评估增
     
      值30,656.10 万元,增值率 669.17%。
     
      由于企业所处的机器人行业,是一个发展中的、为投资者所看重的市场,钱
     
      江机器人经过多年的发展,已经形成了自身的产品优势,研发优势,建立了稳定
     
      的团队,并发展了较多的客户,形成优质的市场渠道。具体体现如下:
     
      1、在产品上,目前钱江机器人的工业机器人在重复精度上已经达到
     
      0.03mm,TCP精度已经达到0.05mm,轨迹精度已经达到0.15mm,达到了国家机器人
     
      前列。同时,在产品系列,建立从3KG/4KG/6KG/10KG/20KG/50KG/130KG/180KG
     
      /210KG/500KG/800KG/全系列工业机器人产品。
     
      2、在研发优势方面,钱江机器人建立了完整的研发架构和体系,拥有哈工
     
      大博士、硕士等组成哈尔滨研发团队40余人,浙江研发团队100余人。钱江机
     
      器人采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术,现已建成关键零部
     
      件检测和生产装配车间,配备激光跟踪仪、减速机传动链误差测量仪、减速机刚
     
      度回差测量仪等先进关键零部件检测设备。从本体到核心零部件,掌握机器人控
     
      制器、减速机、离线编程、机器视觉等。
     
      3、在团队方面,经过多年的努力,钱江机器人的机器人本体销售量已达到
     
      全国前列,整体产值已经上亿元,拓展了众多下游集成商客户,同时爱仕达已先
     
      后收购了上海松盛机器人系统有限公司、上海三佑科技发展有限公司、上海索鲁
     
      馨自动化有限公司股权,持续深耕抛光打磨、压铸、去毛刺、喷涂、智能仓储、
     
      上下料、码垛、物流分拣等机器人应用领域,进一步完善行业布局,加强各机器
     
      人业务板块之间的协同,将进一步提升机器人的本体销售。
     
      综上,这些无形的价值是投资者所看好的,选择市场法评估结果更能体现企
     
      业的市场价值,而企业资产的重置成本未能体现这类无形资产相关的价值。
     
      通过以上分析,我们选用市场法作为本次钱江机器人股权转让价值参考依据。
     
      由此得到钱江机器人股东全部权益在基准日时点的价值为35,237.31万元。
     
      四、协议主要内容
     
      甲方:浙江爱仕达电器股份有限公司(下称“爱仕达”或“受让方”)
     
      乙方:浙江钱江摩托股份有限公司(下称“钱江摩托”或“转让方”),
     
      丙方:浙江钱江机器人有限公司,为本次收购“标的公司”
     
      (一)转让方案
     
      本次股权转让协议各方对转让事项达成以下一致意见:
     
      1、转让的前提条件。在下列条件全部成就时,受让方将支付标的股权的转
     
      让价款:
     
      (1)钱江摩托承诺同意授予标的公司无条件、无期限和无偿使用“钱江”
     
      相关的品牌、商标等,但标的公司使用“钱江”商标仅限于与机器人相关的产品
     
      及服务(包括但不限于机器人、机器人零部件、自动控制系统、系统集成服务等),
     
      且不得损害“钱江”商标的不良行为。
     
      (2)钱江摩托承诺在2019年3月至本协议签署之日起满两年的期间内,若
     
      目标公司有技术人员或重要岗位的员工离职(技术人员和重要岗位人员名单见附
     
      件),则钱江摩托及其下属公司不得录用上述离职的员工,且在本条承诺的期限
     
      内不接受上述离职人员提供的任何服务。
     
      (3)钱江摩托保证并承诺目标公司租赁钱江摩托的房产、土地等其他资产,
     
      由目标公司在原合同有效期限内按原合同条款内容不变。在租赁期限届满后,目
     
      标公司在同等条件下有优先续租的权利。
     
      (4)钱江摩托已经全面履行了各方在2016年9月签署的《关于浙江钱江机
     
      器人有限公司股权收购协议》中第3条第3.1.6款规定的义务。
     
      (5)钱江摩托承诺,未经甲方同意,不得投资或采用协议控制等方式实际
     
      经营与机器人业务相关产业(不包括自动化机床及相关设备业务、不包括购买机
     
      器人设备及应用于自身)。
     
      2、股权转让协议各方履行第1款所列先决事项后,受让方将按照以下约定
     
      受让标的股权:
     
      (1)爱仕达以13,728万元(大写:壹亿叁仟柒佰贰拾捌万元整)向钱江摩
     
      托购买其持有的标的公司39%的股权。
     
      (2)受让总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】
     
      第2019[553]号《资产评估报告》确定为35,237.31万元(大写:叁亿伍仟贰
     
      佰叁拾柒元叁角壹分)。
     
      (3)支付时间:自本协议生效且第(一)条第1款规定的转让条件全部达
     
      成之日起十五个工作日内支付股权转让款的50%;本协议各方配合完成本次股权
     
      转让涉及的工商变更登记之日起十五个工作日内支付股权转让款的30%;自完成
     
      本次股权收购涉及的工商变更登记之日起半年内一次性支付余下的20%股权转
     
      让款。
     
      3、转让完成后,标的公司的股权结构变更为:
     
      单位:万元
     
      股东
     
      认缴出资
     
      持股比例
     
      爱仕达
     
      10,350
     
      90%
     
      哈尔滨博强机器人技术有限公司
     
      1,150
     
      10%
     
      合计
     
      11,500
     
      100%
     
      (二)、乙方的承诺和保证
     
      乙方承诺在签署本协议后15日内完成本协议第(一)条第1款规定的
     
      转让条件。
     
      (三)、终止条款
     
      如果发生下列任一事件,一方(“终止方”)经书面通知其他方后,则终止或
     
      解除本协议:
     
      1、受让方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独
     
      或者作为总体将致使标的公司或转让方的任何陈述和保证严重失实或重大误导;
     
      2、如果转让方严重违反本协议项下的任何其他义务,则受让方可以解除本
     
      协议,但若此违约是因受让方造成的除外;
     
      3、如果受让方(或受让方指定的履行受让义务的关联方)严重违反本协议
     
      项下的任何其他义务,则转让方可以解除本协议,但若此违约是因转让方或其关
     
      联方造成的除外。
     
      (四)、违约责任
     
      1、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的,应当承担
     
      继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
     
      2、受让方违反本协议约定之付款义务的,每延迟支付一日,按照每日万分
     
      之五支付延迟履行违约金,如超过30日仍未支付应付金额的,转让方有权终止
     
      本协议,并要求受让方承担损害损害赔偿责任。
     
      3、转让方违约导致标的公司或受让方遭受损失的,受让方有权同时选择:
     
      A、要求转让方继续履行协议义务;B、要求转让方支付转让价款30%的违约金,
     
      该违约金不足以弥补受让方实际损失的,转让方应赔偿受让方所有实际损失。
     
      4、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成
     
      损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得
     
      的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合
     
      同可能造成的损失。
     
      五、对公司的影响
     
      公司坚定地看好机器人本体行业的发展前景,本次收购事项完成后,公司持
     
      有钱江机器人90%股权,公司将全面整合机器人资源,形成协同效应,能够为公
     
      司提升业绩,增强公司的整体实力和市场竞争优势。因此符合公司的整体长远发
     
      展战略和全体股东的利益。本次收购后,不会导致公司合并报表范围发生变更。
     
      六、风险提示
     
      本次收购后,可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响
     
      钱江机器人的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。
     
      七、备查文件
     
      1、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱
     
      江机器人有限公司股权转让协议》
     
      2、中联评报字[2019]第553号《资产评估报告》
     
      特此公告。
     
      浙江爱仕达电器股份有限公司
     
      董 事 会
     
      二〇一九年四月三十日
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